ВЕДУЩАЯ РОССИЙСКАЯ НЕЗАВИСИМАЯ
ПУБЛИЧНАЯ ГАЗОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество

«Якутская топливно-энергетическая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ЯТЭК»

1.3. Место нахождения эмитента

678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4

1.4. ОГРН эмитента

1021401062187

1.5. ИНН эмитента

1435032049

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

20510-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.yatec.ru/akcioner/info/fakt

2.1. Вид и предмет сделки: крупная сделка, состоящая из следующих взаимосвязанных сделок: Кредитное соглашение № 9415/1-NSK между ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» (Заемщик) и ЗАО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» (Кредитор, Банк), Кредитное соглашение № 9415/2-NSK между ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» (Заемщик) и ЗАО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» (Кредитор, Банк).

2.2. Предмет сделки:

1.1. В соответствии с условиями Кредитного соглашения № 9415/1-NSK Банк обязуется предоставить Заемщику Кредиты, в рамках Кредитной линии на сумму 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.

Кредиты предоставляются Заемщику для целей рефинансирования обязательств Заемщика по Договору № 175-10 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.06.2010, заключенного между Заемщиком и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации.

Дата погашения кредита 27 февраля 2015 года.

Выплата процентов:

Первый Период Начисления процентов начинается в дату предоставления первого кредита и заканчивается 20.04.2011г. Каждый последующий период начисления процентов, составляющий 3 месяца, начинается в дату окончания предшествующего периода начисления процентов. Последний период начисления процентов заканчивается в дату погашения.

Процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов или иного периода составляет сумму:

a) Трехмесячной процентной ставки МОСПРАЙМ в рублях. При этом величина МОСПРАЙМ для целей Соглашения определяется как независимая индикативная ставка и рассчитывается на основе ставок предоставления рублевых депозитов на московском межбанковском рынке, рассчитываемая Национальной Валютной Ассоциацией на основе котировок ведущих банков, подписавших Соглашение об участии в формировании индикативной ставки МОСПРАЙМ на срок в 3 (три) месяца, публикуемой в Интернете на странице www.nva.ru в/или около 12:30 по московскому времени в дату предоставления Кредита (для периода с даты предоставления Кредита по последнюю дату текущего периода начисления процентов) или в первую дату периода начисления процентов (для всех последующих периодов начисления процентов).

В случае если ставка МОСПРАЙМ не котируется, начиная с ближайшего периода начисления процентов, применяется внутренняя процентная ставка Банка для кредитов в рублях на срок в 3 (Три) месяца, устанавливаемая по единоличному решению Банка в дату предоставления Кредита (для периода с даты предоставления Кредита по последнюю дату текущего периода начисления процентов) или в первую дату периода начисления процентов (для всех последующих периодов начисления процентов).

При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с такой ставкой, устанавливаемой Банком.

в) 3,8% (Три целых восемь десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году - 365 или 366, соответственно.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 12.8. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK, процентная ставка увеличивается на 1% (Один процент) годовых. Процентная ставка, определяемая в соответствии с Кредитным соглашением № 9415/1-NSK и с учетом увеличения ее части, подлежит применению, начиная с первого числа месяца, следующего за периодом, в течение которого было допущено неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 12.8 Кредитного соглашения № 9415/1-NSK. В случае дальнейшего исполнения Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 12.8. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK, процентная ставка определяется в соответствии с условиями Кредитного соглашения № 9415/1-NSK, начиная с первого числа месяца, следующего за периодом, в котором Заемщиком были надлежащим образом исполнены обязательства, предусмотренные п. 12.8 Кредитного соглашения № 9415/1-NSK. При этом п. 12.8 Кредитного соглашения № 9415/1-NSK предусмотрено следующее обязательство Заемщика:

Заемщик обязуется обеспечить поступление денежных средств (поступление выручки от контрагентов) на Счет Заемщика (в совокупности с обязательствами по проведению оборотов по всем кредитным соглашениям, заключенным между Заемщиком и Банком), начиная с 01.04.2011г. и до Даты Погашения в следующем порядке:

- не менее 1 100 000 000 Рублей (Одного миллиарда ста миллионов) Рублей за период, начинающийся 1 января и заканчивающегося 31 марта каждого года;

- не менее 300 000 000 (Трехсот миллионов) Рублей за период, начинающийся 1 апреля и заканчивающийся 30 июня каждого года;

- не менее 225 000 000 (Двухсот двадцати пяти миллионов) Рублей за период, начинающийся 1 июля и заканчивающийся 30 сентября каждого года;

- не менее 375 000 000 (Трехсот семидесяти пяти миллионов) Рублей за период, начинающийся 1 октября и заканчивающийся 31 декабря каждого года.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 12.9. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK, процентная ставка увеличивается на 1% (Один процент) годовых. Процентная ставка, определяемая в соответствии с Кредитным соглашением № 9415/1-NSK и с учетом увеличения ее части, подлежит применению, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за днем, в котором Банком было обнаружено неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 12.9. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK. В случае дальнейшего исполнения Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 12.9. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK, процентная ставка определяется в соответствии с условиями Кредитного соглашения № 9415/1-NSK, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за днем, в котором Банком было обнаружено надлежащее исполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных п. 12.9. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK. При этом п. 12.8 Кредитного соглашения № 9415/1-NSK предусмотрено следующее обязательство Заемщика:

Поддерживать следующие коэффициенты, рассчитанные на основании предоставленной Заемщиком на ежегодной основе МСФО отчетности:

(1) Собственный капитал ≥ 40.0%, рассчитанный по следующей формуле:

Собственный капитал (стр. 490 бух. баланса) / Валюта баланса (стр. 700 бух. баланса) *100%;

(2)EBITDA к чистым финансовым расходам ≥ 2.5, рассчитанный по следующей формуле:

((Прибыль от операционной деятельности + Амортизация (по Отчету об изменении денежных средств)) / |Финансовые расходы нетто|)

(3) Чистый долг к EBITDA ≤ 4.0, рассчитанныйпо формуле:

(Долгосрочные заемные средства + Краткосрочные заемные средства - Денежные средства и их эквиваленты) / (Прибыль от операционной деятельности + Амортизация (по Отчету об изменении денежных средств))

При этом, надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств, предусмотренных пунктом 12.9. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK рассчитывается на основании консолидированной бухгалтерской отчетности Заемщика, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности на ежегодной основе.

В случае одновременно неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п. 12.8. и п. 12.9. Кредитного соглашения № 9415/1-NSK, указанные выше условия в части увеличения процентной ставки также применяются одновременно.

Изменение (увеличение, уменьшение) части процентной ставки в случаях, предусмотренных условиями Кредитного соглашения № 9415/1-NSK осуществляется Банком в одностороннем, внесудебном порядке и подлежат применению неограниченное количество раз.

Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку какую-либо сумму, причитающуюся Банку по Кредитному соглашению № 9415/1-NSK, Заемщик должен выплатить пеню за просроченные платежи в размере удвоенной процентной ставки для Кредитов в соответствующей валюте и действующей на первую дату соответствующего периода, в каждую дату которого имеется один или несколько просроченных платежей (периода непрерывной просрочки).

Пеня за просроченные платежи начисляется за период, начинающийся с обусловленной даты погашения (уплаты) и заканчивающийся датой фактической выплаты просроченной суммы.

Такая пеня за просроченные платежи по возврату основного долга по Кредитам выплачивается вместо процентов, подлежащих выплате.

Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку какую-либо сумму, причитающуюся Банку по настоящему Соглашению, Заемщик должен выплатить пеню за просроченные платежи в размере удвоенной процентной ставки для Кредитов в соответствующей валюте и действующей на первую дату соответствующего периода, в каждую дату которого имеется один или несколько просроченных платежей (периода непрерывной просрочки).

Пеня за просроченные платежи начисляется за период, начинающийся с обусловленной даты погашения (уплаты) и заканчивающийся датой фактической выплаты просроченной суммы.

Такая пеня за просроченные платежи по возврату основного долга по Кредитам выплачивается вместо процентов, подлежащих выплате.